「併購六條」全面落地

中國證監會近日正式發布修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），全面落實2023年9月推出的「併購六條」，標誌著新一輪並購重組市場改革措施全面落地。

此次修訂內容聚焦於提高靈活性與市場效率，包括建立股份對價分期支付機制、放寬財務與關聯交易等審核要求、引入簡易審核程序、優化吸收合併鎖定安排，以及鼓勵私募基金參與重組，旨在進一步激發資本市場活力，推動資本要素流動更高效、更順暢。

新《重組辦法》允許上市公司在一次註冊決定有效期內，分期發行股份作為支付對價，該註冊有效期延長至48個月。每期股份發行時仍需符合監管規定，但無需重複履行審核程序，轉由強化信息披露與中介機構把關機制作為後續監督手段。在涉及強制性業績承諾的情況下，交易雙方也可靈活選擇履約方式，包括「分期支付加業績補償」等組合方式。

放寬財務變動等標準

與此同時，修訂後的《重組辦法》放寬對於財務狀況變動、同業競爭及關聯交易的審核標準。過往要求交易需「改善財務狀況」或「減少同業競爭」的表述被調整為原則性底線要求，只要不導致財務顯著惡化、不引發重大不利影響的同業競爭或明顯不公平的關聯交易，即可獲得支持，體現出更高的市場包容度。

為進一步簡化流程、提高辦事效率，證監會本次修訂新增「簡易審核程序」，適用於條件相對明確的重組交易。該類交易將無需提交並購重組委審議，由證監會在五個工作日內作出是否註冊的決定，大幅壓縮審批時間。

股份鎖定規則調整

此外，《重組辦法》對上市公司之間吸收合併時的股份鎖定規則也做出優化。若吸收合併涉及控股股東或實際控制人，其股份須鎖定六個月；若構成收購，則適用《上市公司收購管理辦法》中18個月的鎖定期。而對其他普通股東則不設鎖定要求，進一步降低重組阻力、促進資源整合。

為進一步吸引私募基金參與重組交易，《重組辦法》提出私募投資期限與股份鎖定期「反向掛鉤」的原則。若私募基金投資期限達48個月，其在第三方交易中獲得股份的鎖定期由12個月縮短為6個月；若參與重組上市，非控股股東的鎖定期也可由24個月縮短為12個月，鼓勵長線資金更積極參與並購整合。

併購重組市場快速升溫

自「併購六條」發布以來，中國上市公司併購重組市場快速升溫，成效明顯。根據證監會數據，截至目前，上市公司累計披露各類資產重組超過1,400單，其中重大資產重組超過160單。2024年以來已披露600餘單資產重組，較去年同期增長約40%；重大資產重組案件達90單，是去年同期的3.3倍；實施完成的重大重組交易金額更突破2,000億元，年增幅高達11.6倍。

證監會表示，下一步將持續推進《重組辦法》的實施，完善監管協調機制，強化信息披露與中介機構責任，推動制度與註冊制改革、收購制度深度銜接，為上市公司高質量發展與資本市場功能發揮提供有力制度保障。 （編輯部）