中能糧科成境外上市監管首案

中國證監會對境內企業境外上市監管再度收緊。4月24日，黑龍江證監局就黑龍江中能糧科農業科技有限公司（下稱中能糧科）及其相關中介機構，涉嫌未按規定履行境外上市備案程序一事，發出行政處罰事先告知書，擬對公司及相關責任人作出罰款處罰。此案亦成為《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（下稱《辦法》）實施以來，首宗被查處的未備案即境外上市案例，具有指標性意義。

根據監管披露，中能糧科的境外上市由其關聯主體Zhong Guo Liang Tou Group Limited（中國糧投集團有限公司，下稱中國糧投）主導。2024年12月，中國糧投透過中能糧科向中國證監會提交備案報告，擬以De-SPAC（特殊目的收購公司合併）方式，在美國納斯達克交易所實現間接上市。中國證監會於2025年3月正式受理材料，並提出補充文件要求，相關審查程序尚未完成。

然而，在備案尚未完成的情況下，中國糧投仍於2025年10月1日透過與SPAC公司合併交易完成上市，股票代碼為UCFI。中國證監會隨即啟動跨境監管合作機制，向美國監管機構及交易所通報相關情況，該公司於上市當日即被停牌，並持續停牌至今。

監管機構調查認為，中能糧科未依法履行境內企業境外上市備案程序，擅自推進境外發行上市，涉嫌違反《辦法》相關規定。根據初步處罰方案，黑龍江證監局擬對中能糧科處以300萬元人民幣罰款，對直接負責備案工作的主管人員蔣振軍罰款150萬元。同時，為該項目提供法律服務的廣東信宇律師事務所亦被追責，擬處50萬元罰款，簽字律師李華斌則面臨20萬元罰款。

案件目前仍處於行政處罰告知階段，相關當事人依法享有陳述、申辯及申請聽證的權利，監管部門將在完成法定程序後作出最終處罰決定。

值得注意的是，此案並非市場上唯一未履行備案程序的境外上市案例。此前，四川偉大奇科技有限公司（Wetouch Technology Inc.）於2024年由美國場外市場OTCBB轉板至納斯達克主板，但在申請及完成上市過程中亦未向中國證監會提交備案，引發監管關注。由於《辦法》早期未明確規定轉板上市是否需履行備案程序，部分法律機構曾認為該類操作可於發行後補充備案。

針對監管灰色地帶，中國證監會其後發布《監管規則適用指引——境外發行上市類第7號》，明確指出，已在境外場外市場掛牌的境內企業，如轉板至交易所上市，同樣需事前履行備案程序，進一步堵塞制度漏洞。

中國證監會表示，未來將在「擴大開放」與「防控風險」之間取得平衡，支持企業依法合規利用境內外兩個市場與兩種資源實現高質量發展。同時，監管層將持續強化對境外上市活動的執法力度，提升備案制度的規範性與透明度，並加強與境外監管機構的合作，以維護市場秩序及保障投資者權益。

數據顯示，2025年全年共有152家境內企業獲得境外上市備案通知，其中直接上市102家，間接上市50家，當中採用VIE架構的企業有10家。在時間成本方面，赴港直接上市平均需時約190天，間接上市不帶VIE架構約252天，而帶VIE架構則長達475天。截至2026年4月中，仍有257家企業正在等待證監會備案審核。（編輯部）